近日，财政部印发《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（以下简称《通知》），就使用资本公积金弥补亏损证星策略，以非货币财产作价出资，外商投资企业储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金等问题，进一步明确财务处理相关规定。
财政部资产管理司有关负责人介绍，自2024年7月1日起施行的新公司法规定，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。对作为出资的非货币财产应当评估作价。上述规定的具体财务管理要求需进一步明确。2020年1月1日起施行的外商投资法规定，外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用公司法、合伙企业法等法律的规定。对于2025年1月1日5年过渡期满后，对于外商投资企业根据废止前的中外合资经营企业法等法律法规提取的“储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金”如何进行财务处理，亟需进一步明确。
为落实上述法律要求，规范企业财务行为，《通知》进行了一系列明确规定。在公司法允许使用资本公积金弥补亏损的基础上，对弥补范围、时间、依据、程序等作出财务规范。明确可用于弥补亏损的资本公积金范围证星策略，将可弥补亏损的资本公积金限定为以下两类：“接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，以及“接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠的方式进行的资本性投入”。为保障股东权益，尊重股东自治，明确弥补亏损应当“形成董事会决议，提交股东会审议。股东依法质询、表决。股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损”。
在公司法明确股权、债权出资合法性的基础上，强调企业接受非货币财产作价出资时发挥资产评估和内部治理作用，明确“接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当按照有关规定进行资产评估，并按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序”。同时，提示企业审慎决策，明确“对股东投入的非货币资产，公司应当结合资产特点，充分关注可能影响资产权益实现的各类因素，必要时可以取得法律意见书”。
对外经济贸易大学国家对外开放研究院研究员、国际商学院教授祝继高认为，《通知》构建了“松绑”与“规范”并重的财务治理框架，一方面，通过落实开放资本公积金补亏、允许债权出资等法律规定，充分激发企业资本活力，为处于财务困境的经营主体提供新的纾困路径；另一方面证星策略，通过严格限定资本公积金使用范围、强化非货币出资评估程序等措施，有效防范财务操纵风险，切实保障债权人与中小股东的合法权益。
“这种‘放管结合’的制度设计，既精准回应了企业的现实需求，又坚守了资本市场的合规底线，为经济高质量发展营造了稳定、健康的制度环境。”祝继高说。
在外商投资法明确外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则适用公司法等法律规定的基础上，《通知》明确了三项基金的财务处理要求。外商投资企业由提取储备基金、企业发展基金转为提取法定公积金、任意公积金。同时，明确储备基金结余转为法定公积金管理，企业发展基金结余转为任意公积金管理。为维护职工权益，明确外商投资企业职工奖励及福利基金按照提取时确定的用途、使用条件、程序使用。考虑到2025年1月1日外商投资法提出的5年过渡期已满，明确“外商投资企业自2025年1月1日起不再计提储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金”。
“取消三项基金计提显著减轻了外商投资企业的资金压力，企业可将这部分资金用于研发投入、分红或债务偿还等，有助于增强企业的资金流动性与运营活力。三项基金制度的取消打破了外商投资企业与内资企业在利润分配制度上的差异，有助于优化营商环境，激发外商投资企业的创新活力和发展动力。”祝继高说。
中央财经大学教授陈运森认为，面对新规的落地，企业不能仅将其视为一次简单的账务调整，而应将其看作是对公司治理、内控管理和风险意识的全面考验，要审慎运用政策工具，严防滥用与“钻空子”行为；提升信息披露质量，以透明度构筑信任“护城河”；夯实合规基础，强化内部控制。
“《通知》是贯彻落实公司法、外商投资法等要求、规范和加强企业财务管理相关问题的重要举措。下一步，我们将做好宣传解读和组织落实工作证星策略，持续跟踪《通知》执行情况，及时了解掌握利益相关方和社会公众意见建议，扎实推进制度评估调研，不断提升制度实施效果。”财政部资产管理司有关负责人说。
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